浙江海正药业股份有限公司关于上海证券交易所对控股子公司增资扩

作者: 花山天照网 时间:2019-12-03 09:22:12 阅读量:2020

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

1.浙江海正博锐生物制药有限公司(以下简称“海正博锐”)是浙江海正制药有限公司(以下简称“公司”或“海正制药”)通过在台州产权交易所有限公司(以下简称“台湾交易所”)上市实施增资扩股和部分旧股转让(以下简称“本次交易”)的子公司。2019年9月4日,台湾证券交易所确认宝洁汉兰达(香港)有限公司(以下简称“泰蒙”)已退市。根据双方协议,后续公司可根据相关药物的开发情况承担相应的里程碑补偿和特殊转移补偿义务。

2.本次交易的违约责任中规定了回购机制和买卖权的触发条件。如果发生重大违约,海正制药可能有接受台盟持有的海正博锐全部股份的风险。在收购和销售权利触发条件下,海正制药可能有被动出售海正博锐剩余股份的风险。此外,海正制药同意其他股东转让海正博锐的股权,并放弃优先购买权。

3.公司承诺遵守竞业禁止义务,该义务涵盖除公司现有生物医药产品管道外的其他生物医药产品(海正博锐业务除外)。

4.本次交易的最终收入确认时间点和金额将根据协议条款以及相关药物的研发/认证进展进行确认。如有不确定性,以最终审计数据为准。

2019年9月4日,本公司收到上海证券交易所上市公司监管部门就浙江海正药业股份有限公司控股子公司增资扩股及旧股转让事宜出具的询证函(上海证券交易所官函[2019年第2687号,以下简称“询证函”)。根据这封信的要求,我们现就有关事项逐项答复如下:

2019年9月4日,贵公司披露了浙江海正博锐生物制药有限公司(以下简称海正博锐)增资和股权转让的进展公告,声明台湾证券交易所确认pag highlander(香港)有限公司(以下简称台盟)已退市,总成交价为38.28亿元。交易完成后,公司将不再合并海正博锐的声明。根据《交易所股票上市规则》第17.1条及其他相关规定,现要求贵公司核实并披露以下事项。

一、根据公告,除股权转让合同约定的首付款外,海正博锐或其全资子公司的药物研发和认证进度将影响后续支付进度,是否会触发特别约定的里程碑补偿和特别转让补偿,其中里程碑补偿总额分别为8.25亿元和8亿元。请陪伴:

(1)补充披露合同条款所涉及药品的基本信息、市场情况、R&D累计投资、当前R&D阶段及后续审批程序;

回复:

根据合同条款,后续付款时间表、里程碑补偿和特殊转移补偿中涉及的药品如下:

(2)根据合同条款,药物研发的不同发展所引发的权利或义务以及对公司利润和现金流的影响按时间顺序列出。

回复:

药物研发的不同发展所引发的权利或义务及其对公司利润和现金流的影响按时间顺序排列如下:

注2:根据《国务院国有资产监督管理委员会和财政部关于企业国有资产交易监督管理的第32号令》(第32号令)第28条,交易价格原则上应在合同生效之日起5个工作日内一次性支付。如果金额较大,确实难以一次付清,可以采用分期付款。分期付款的,首付款不低于总价的30%,自合同生效之日起5个工作日内支付;剩余金额应提供转让方认可的合法有效的担保,延期支付期间的利息按同期银行贷款利率支付,支付期限不超过1年。根据本次交易双方签订的股权转让合同中的约定,股权转让价格将分期支付。除首付款外,剩余股份转让价格的支付应符合适用的法律和政府部门的要求。

(3)补充说明由于上述合同条款和条件,公司可能无法获得的最高交易对价和额外补偿,以及风险警告。

回复:如果合同条款中约定的所有里程碑式的赔偿条款和特殊赔偿条款都被触发,海正制药在合并层面出售海正博锐股权而导致的股权转让价格28.28亿元不会受到影响,但海正制药在此情况下应付的赔偿总额为16.25亿元。

风险提示:

A.虽然海正制药和海正博锐在医药产品研发方面有着丰富的经验,并将尽最大努力开发相关产品,但医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点。药物的研发和从研发到市场认可的过程是漫长而多环节的。因此,不确定他们能否在商定的期限内获得Ambanol、adalimumab、infliximab和trastuzumab的药物注册文件。

目标群体药物研发/认证的进展除了影响股权转让合同中约定的首付款外,还会影响后续付款时间表,以及是否会触发特别约定的里程碑补偿和特别转让补偿。因此,交易的最终补偿仍不确定。

C.如果安巴诺和阿达木单抗触发薪酬条件,海正制药将不得不支付薪酬,这可能在短期内影响公司的现金流。

请督促投资者理性投资,关注投资风险。

其次,根据公告,根据现有交易条件,该公司预计因出售海正博锐控股股份而确认的总投资收益约为12.7亿元。要求公司:(1)补充和披露上述投资收益的具体计算过程、相应的会计处理和依据,明确收益确认条件是否满足;(2)结合会计准则解释上述薪酬条款对会计处理和公司业绩的影响;(3)补充海正博锐声明的确认时间点和标准依据,计算海正博锐声明对公司财务状况的影响。请会计给出他的意见。

回复:

(1)判断公司对海正博锐失去控制的依据及相关会计原则

1.根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定,企业通过多次交易逐步处置其对子公司的股权投资,直至失去控制权;处置其对子公司的股权投资,直至失去控制权的交易属于一揽子交易的,应当将每一笔交易视为处置子公司并丧失会计控制权的交易。处置子公司股权投资的各种交易的条款、条件和经济影响满足以下一项或多项条件,这通常表明多项交易应视为一揽子交易:

(1)这些交易是同时或考虑到相互影响而达成的。

(2)这些交易作为一个整体可以实现完整的商业结果。

(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。

(4)一项交易单独考虑是不经济的,但与其他交易一起考虑是经济的。

2019年9月,海正博锐与太平洋联盟签署了增资扩股协议和增资补充协议。同时,太平洋联盟、海正制药和海正杭州公司分别签署了增资扩股协议和股权转让补充协议。这些交易是在同一时间或考虑到相互影响的情况下完成的。因此,海正博锐的增资和股权转让交易是一个一揽子交易。

2.根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定,控制是指投资者对被投资者拥有权力,通过参与被投资者的相关活动享有可变回报,并有能力利用对被投资者的权力影响回报金额。如果且仅当投资者具有上述三个要素时,可以表明投资者能够控制被投资者。

根据交易协议,在海正博锐的增资扩股和旧股转让完成后,台盟持有海正博锐58%的股权,其委任董事持有海正博锐3票,占董事会表决权的一半以上,可以主导海正博锐的业务活动,并对其拥有实质性权利。受其控制的董事会可以审查、批准和修改海正博锐公司的利润分配计划,以实现其对海正博锐公司的可变回报,同时可以确定相关可变回报的金额。因此,太平洋联盟将获得海正和博锐的控制权。

根据交易协议,在海正博锐的增资扩股和旧股转让完成后,海正制药持有海正博锐42%的股权,在海正博锐董事会中有一名代表,因此享有实质性的决策权。通过该代表参与被投资方财务和经营政策的制定,可对被投资方产生重大影响。因此,海正制药将从控制方面对海正博锐技术产生重大影响。自失去控制权之时起,不再列入合并财务报告。相应的权益投资会计将由成本法转变为权益法。

3.根据《企业会计准则第7号解释》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定,如果投资者因其他投资者对其子公司增资导致投资者持股比例下降而失去控制权但能够行使共同控制权或产生重大影响,投资者应区分单独财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,长期股权投资应当从成本法核算到权益法核算。首先,根据新的持股比例,确认投资者因增资扩股而在原子公司净资产中所占的份额,并在当期损益中计入应结转的减持比例对应的长期股权投资原始账面价值之间的差额。然后,根据新的持股比例,一旦获得投资,应采用权益法进行核算和调整。

企业因处置部分股权投资等原因对被投资单位失去控制权的,在编制合并财务报表时,应当按照失去控制权之日的公允价值对剩余股权进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权的公允价值之和,减去原子公司净资产中应自购买日或合并日起按原持股比例连续计算的份额,计入控制权丧失当期的投资收益,同时抵销商誉。控制权丧失时,与原子公司股权投资相关的其他综合收益应折算为当期投资收益。

4.根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定,向他人交付现金或其他金融资产的合同义务的负债为金融负债。

(二)合并财务报表水平,海正药业的会计处理

1.海正制药投资收益计算

(1)失控

单位:1亿元

(续)

(2)赔偿条款

[注1]:里程碑补偿条款规定,海正博锐将如期获得海正制药或海正博锐的英夫利昔单抗药物注册证书、曲妥珠单抗药物注册证书和阿达木单抗药物注册证书。特殊转让补偿条款规定,海正博锐将如期获得安贝诺药品注册证书和阿达木单抗药品注册证书。上述条款规定了公司向太平洋联盟交付现金和确认金融负债的合同义务的形成。

[注2]:海正博锐的增资扩股和旧股转让属于一揽子交易。TPU支付的交易对价包括增资10亿元和股权转让28.28亿元。当海正博锐收到增资,海正制药收到第一笔股份转让时,台盟共支付了19.5亿元,占总交易对价的51%。退市方Pag highlander(香港)有限公司是太平洋联盟亚洲资本三基金的附属公司。太平洋联盟亚洲资本三基金管理人确认,该基金的承诺资本捐款总额为60.5亿美元。此外,花旗银行国际有限公司已发出信函,证明其已与太平洋联盟亚洲资本三期基金(Pacific Alliance Asia Capital III Fund)签署贷款协议,协议规定太平洋联盟亚洲资本三期基金的总额大于此次增资和转股的总对价,可用于财产、优先债务、夹层债务和股权投资。到期日晚于太平洋联盟满足剩余股权转让价格的日期。花旗银行国际有限公司应在收到指示后发放贷款。同时,刚果爱国者联盟承诺将根据交易协议和《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令)支付剩余款项。因此,刚果爱国者联盟有能力并计划在股权转让协议到期一周年之日或之前支付剩余的合并金额。

同时,根据交易协议,海正博锐同意在台盟向台湾证券交易所支付投标保证金、台湾证券交易所出具本次股权转让和本次增资的产权交易证书后五个工作日内,同时办理本次增资的股权转让和权证变更手续。海正制药和台盟应在收到反映本次股权转让和本次增资的新营业执照后两个工作日内办理股权转让手续。

截至回复发布之日,相关变更登记程序正在进行中。海正制药因转让海正博锐部分股份而确认的实际投资收益金额,以失去控制权时的财务数据为准。

2.不同阶段的会计处理

(1)失去控制的时间点

海正博锐不再包含在海正制药财务报表的合并范围内。剩余权益根据失去控制权之日的公允价值重新计量。处置股权所得对价和剩余股权的公允价值之和,减去自购买日或原子公司合并日应持续计算的净资产份额,以及本次交易涉及的里程碑补偿和特别转让补偿之间的差额,计入当期失去控制权的投资收益。长期股权投资随后用权益法核算。

(二)后续收到股权转让资金的时间点

1)海正制药和海正博锐都完成了里程碑补偿和特殊转移补偿的各种具体事件,不会触发对台梦的现金补偿义务。海正制药将收到的资金减记为其他应收款,在相应的具体事件完成后终止确认金融负债,并计入当期损益。

2)海正制药和海正博锐尚未完成里程碑补偿和特殊转移补偿中的所有具体事件,但尚未触发其对太平洋联盟的现金补偿义务。海正制药将从其他应收款中扣除收到的资金,但不会终止对金融负债的确认。

(3)触发太平洋联盟现金补偿的时间点

海正制药和海正博锐未能完成里程碑补偿和特殊转移补偿方面的具体事件,将触发太平洋联盟的现金补偿义务。海正制药将向太平洋联盟提供现金补偿,以减少金融负债。

本次交易的最终收入确认时间点和金额将根据协议条款和相关药物研发/认证进展等进行确认。存在不确定性的,以最终审计数据为准。

会计师的验证意见:

浙江海正药业股份有限公司控股子公司增资扩股转让询价信(田健信[2019年第830号)中关于财务状况的田健注册会计师(特殊普通合伙)声明已于2019年9月12日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上全文发布。

3.公告称,《合资协议》规定,如果公司未能足额缴纳其对重大出资资产的出资或延迟缴纳出资超过180天,或者如果存在《合资协议》或《重组协议》项下的重大违约行为,台盟有权要求公司按照约定的对价接受台盟持有的全部股权,或者要求公司将股权出售给第三方。此外,任何股东均可将海正博锐的股权转让给任何人,其他股东特此同意转让并放弃优先购买权。但是,公司转让或处置海正博锐公司的股权必须得到太平洋联盟的同意,之后公司才能得到太平洋联盟的确认,确认其已完全履行其义务,并且太平洋联盟已出售其持有的所有海正博锐公司的股权。请陪伴:

(一)说明可能引发上述回购和延期销售义务的具体情况,并说明对会计处理的影响;

回复:

1)上述回购义务引发的情况是:如果海正实体未能承担任何重大出资资产(即根据《重组协议》(附注3),海正实体应向海正博锐公司出资的资产);主要出资资产不包括Ambanol和adalimumab的临床批准文件和药物注册证书,这一点不明确。若全额缴纳出资或延迟缴纳出资超过180天,或海正实体在合资协议或重组协议(统称为“重大违约触发条件”)项下存在重大违约行为,则重大违约触发条件包括:(一)海正制药未能履行其尽最大努力督促和配合海正博锐实施首次公开发行计划的义务;(二)海正药业未能履行里程碑式的赔偿义务;(三)海正制药或任何承办方严重违反竞业禁止义务的;(四)任何海正实体或重组协议的其他当事人严重违反其在重组协议项下的任何实质性义务、陈述、担保或承诺;(五)海正实体违反合同,阻止海正博锐处理器正常情况下超过三十(30)天进行任何目标产品的生产、研发或销售(视情况而定);或者(六)海正制药违反海正博锐全体股东按照其资本需求增加资本不超过10亿元的协议,台盟有权要求海正制药接受台盟持有的海正博锐全部股份,以及法律和合资协议规定的其他适用法律救济。

注3:在公司于2019年6月21日召开的第八届董事会第三次会议和2019年7月8日召开的第二次临时股东大会后,公司与相关实体就公司单克隆抗体生物药物签署了《资产和业务重组后续安排协议》。重组协议的主要条款见公司2019年6月22日公告(公告编号:p 2019-84)

上述回购义务的发生不存在转让方无法控制的客观条件,相关回购义务的触发条件均由转让方主观控制,因此回购义务的触发可能性极低。在未触发实际回购条件之前,海正制药无需进行相关财务确认。

2)上述领售义务触发的情形是:如果海正实体未能就任一重大出资资产全额缴付出资或迟延缴付出资且延迟超过180日的,或者海正实体在合资经营协议或重组协议项下有重大违约行为(合称“拖售触发条件”,拖售触发条件包括:(i) 海正药业未履行其尽最大努力促使并配合海正博锐实施首次公开发行计划的义务,或海正博锐在增资转股交割日之后的四年内未能实现首次公开发行(但因太盟原因造成的除外);(ii) 海正实体或其关联方获得出资产品上市批件后的一(1)年内未将该等出资产品的上市批件转移至海正博锐或其子公司名下;(iii) 海正实体未能在增资转股交割日后一(1)年内将安佰诺的药品注册证转移至海正博锐或其子公司;(iv) 海正药业未能履行里程碑补偿义务;(v) 海正药业或任何承诺方严重违反竞业禁止义务;(vi) 任何海正实体或重组协议的其他各方严重违反其在重组协议项下的任何实质性义务、陈述、保证或承诺;(vii) 任何使得海正博锐超过三十(30)天无法正常开展任一目标产品的生产、研发或销售(视情况而定)的海正实

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